브라질 투자법인 형태

브라질 투자법인 형태

Q: 한국기업이 브라질로 사업 진출시 현지에 설립할 수 있는 투자법인 형태에는 어떤 것들이 있는지?

A:  일반적으로 대부분 외국기업은 현지에서 유한책임회사 (sociedade empresaria limitada - "Ltda.") 또는 주식회사 (Sociedade Anônima - "S.A")의  법인설립 형태를 택합니다.

      다만 초기 법인설립시Limitada는 외국기업의 여러 법적사항을 고려했을 때 현지 법인형태로 아주 적합하다는 것이 통례로 실증되고 있으며, 특히 전액출자를 원하는 외국기업에게는 가장 이상적인 회사형태라고 할 수 있습니다.

법인설립 필수 조건

Q: 현지 법인설립을 위한 필수조건은 어떻게 되는지?

현지에서 Ltda.형태의 법인설립을 위해서는 다음과 같은 조건이 필히 충족되어야 합니다.

i) 최소 2명 이상의 주주구성원이 있어야 함.

구성은 a) 둘 또는 그 이상의 법인, b) 하나 또는 그 이상의 법인과 하나 또는 그 이상의 개인투자가, 마지막으로 c) 둘 또는 그 이상의 개인투자가가 되겠습니다.

ii) 영주권 또는 시민권을 가진 경영자가 필요함

iii) 현지 회사주소확보가 필요함

현지에서 S.A의 법인형태를 고려하신다면 다음과 같은 사항을 우선적으로 알고 있으셔야 합니다.

브라질 주식회사형태로는 기업공개(open)회사와 비공개(closed)회사 두 가지가 있습니다. 기업공개 회사는 주식이 일반에게 거래되며 비공개회사는 주식이 일반에게 거래되지 않는 비상장회사가 되겠습니다.

두 형태 모두 법인설립등록을 위해 다음과 같은 전제조건이 충족되어야 합니다.

- 최소 2인 이상의 발기인, 즉 2명의 주식청약자 (외국 또는 국내에 주소를 둔 2인 이상의 개인 또는 법인). 참고로 이들 발기인은 창립주주로서 응모자본에 대해서만 책임을 집니다.

- 납입청약금은 총응모주식의10%이상을 은행에 현금으로 입금하여야 함.

법인설립 한국준비서류

Q: 현지 법인설립을 위해 한국에서 준비 되어야 하는 서류는 어떤 것들이있는지?

법인설립을 위해  요구되는 서류는 다음과 같습니다.

i) 현지법인에 주주가 될 분들의 대리장 ("Power of Attorney")

ii) 주주가 개인투자가일 경우, 여권 첫페이지 사본 (사진과 서명이 들어간 페이지)

iii) 주주가 법인투자가일 경우, 해외법인 상업 등기본

참고로 해외에서작성된모든문서(정관, 계약서, 대리장등)는해당국공증과브라질영사관의서명인증을받아야브라질에서그효력을인정받습니다. 또한문서가외국어로 작성되었을 경우에는브라질공인번역사의공증번역이필요합니다.

법인 정관 작성

Q: Ltda.의 현지법인정관작성을 위해 필요한 서류와 정보들은 어떤 것들이 있는지?

i) 회사명칭

상호에는 현지법인의 대표 사업목적을 나타내는 함축된 말이 삽입되어야하며 동시에  Ltda. 라는 용어도 삽입하여야 합니다.

ii) 주주에 관한 사항

주주가 개인투자가라면 성함, 국적, 결혼유무, 직업과 거주에 대한 정보가 필요합니다. 만약 주주가 법인이라면 법인형태, 국적과 본사주소에 대한 정보가 필요합니다

iii) 회사주소

iv) 자본금

v)지분

v) 경영자정보 (성명, 주소, 국적) 및 권한정의

현지법인 경영자 조건

 Q: 현지법인에 경영자가 되기 위한 필수조건은 어떻게 되는지?

현지법인의 경영자는 필수적으로 최소한 영주권 또는 시민권을 가진 자여야 합니다. 그러므로 외국업체가 현지법인을 설립하여 본사의 뜻을 이행할 자를 브라질로 파견할거라면,  이 사람은 일차적으로 법인투자금을 통한 영주권 취득이 가장 시급합니다.

투자 영주권 취득

Q: 투자에 의한 영주권은 어떻게 얻을 수 있는지?

영주권 취득은 법인투자 또는 개인투자로 취득할수 있습니다.

법인투자에 경우 이민국 규정62/2004에 의거하여 미화 20만불 또는 5만불을 통해 취득이 가능합니다. 단 5만불 법인투자의 경우, 브라질 노동청에 2년 안에 10명의 현지인 고용 창출을 약속한다는 계획안을 추가로 제시하여야 합니다.

개인투자에 경우 이민국 규정84/2009에 따라R$ 150,000.00 (십만 오천 헤알)을 투자하여야 합니다.

유한책임회사 설립절차

 Q: 현지법인 형태로 유한책임회사 (Ltda.)를 택했을 경우, 설립절차와 기간은 어떻게 되는지요?

해외에서 모든 문서 (질문 "현지법인 설립을 위해 한국에서 준비되어야 할 서류“ 참조)를 받아 브라질 공증번역을 가진 후, 법인설립을 위해 다음과 같은 절차를 순서대로 이행해야 합니다.

i) 정관작성 및 상업등기소 등록

ii) 브라질 국세청에 외국주주의 Tax I.D 신청

iii) 브라질 국세청에 현지법인의 Tax I.D 신청

iv) 브라질 중앙은행에 현지법인 등록

v) 현지법인 은행개좌 개설

vi) 주 (사업목적이 상품유통인 경우) / 시 등록

상기 절차외 법인의 성격 또는 사업 목적에 따라 다른 공공기관에 허가서를 받아야 합니다. 예를 들어 건축업 법인인 경우,  필히 이곳 엔지니어 협회 ("CREA")에 등록을 하여야 합니다.

현지에 설립될 법인의 사업목적에 따라 달라질 수 있겠지만 보통 상기에 명시된 절차는 대략 45일에서 120일에 기간이 걸립니다.

법인 은행계좌

 Q: 현지법인의 은행계좌는 어떻게 개설할 수가 있는지? 또한 현지법인 자본금은 언제 / 어떻게 보낼 수 있는지?

현지법인의 은행계좌를 열기 위해서는 기본적으로  다음과 같은 요구 서류들이 은행에 제출되어야 합니다.

- 정관

- 법인 Tax I.D ("CNPJ")

- 회사 경영자의 신분증, 개인 Tax I.D ("CPF") 그리고 주소 확인서

- 은행 구비서류

일반적으로 외국주주가 투자금, 다시 말해 현지법인의 자본금을 송금하기 위해서는, 현지법인이 기본적으로 브라질 중앙은행등록 및 은행계좌를 갖고 있어야 합니다. 두 가지 요건이 충족된 상태라면 이곳 일반 상업은행을 통해 자본금을 받을 수가 있습니다.

(작성 : 법무법인 Demarest e Almeida)

출처 : 외교통상부 주 브라질 대사관